第三路军由主帅尉屠睢亲自率领，从宜章南下。屠睢生性暴躁，手段狠辣，对当地抵抗者大开杀戒，尽情屠戮，斩杀西瓯君译吁宋。
越人皆入丛簿之中，因恨屠睢，宁与禽兽杂处，亦莫肯为秦虏。
秦始皇三十三年，屠睢率军深入西江三罗，路经大林。当地土人早已埋伏林中，见秦军来至，一声唿哨，牛角长鸣，乱箭齐发。秦军陡遭突袭，成批倒地呼号，当即溃败。
屠睢见敌人箭矢如雨，无处可避，只得挥剑挡格，且战且退。终因格挡不及，身中两支毒箭，当场从马背跌落，坠地死亡。
秦军大溃，皆无战心，又因水土不服，军粮难以为济，其后几遭全军覆没之灾。
尉将报呈咸阳，秦始皇传檄委派任嚣与赵陀接替屠睢之职，共掌帅印，再征岭南。
始皇三十三年，灵渠粮道全面开通，保障后勤补给。秦始皇再集十万兵马，与前番留守南越所剩二十万秦军，共集三十万大军，任命任嚣为帅、赵佗为副，再次进军百越。
因有第一次交战经验，秦军进军极速。而此时百越军已不足六千人，故秦军几乎未遇抵抗，就占据岭南全境。秦军吸取屠睢教训，发亡人、赘婿、贾人随军行进，每当秦军占领一地，便将部分移民留驻。大批商贾在岭南经营，也为军队粮饷补给提供保障。
由此大军兵锋凌厉，势如破竹，轻松击溃西瓯部落反抗力量，占领西瓯地区。随后任嚣、赵佗又挥戈南下，乘胜进击，一举击溃雒越文郎国，占领越南中、北部雒越地区。
至此，秦王朝经历五年波诡云谲之战，彻底征服岭南百越部落。
秦军占领岭南，始皇帝大喜，乃命在该地设立桂林、象郡、南海三郡。从此东至海南，北至向户，南至越南中部，百越之地皆归秦朝版图。
为巩固占领区，防止越人死灰复燃，秦始皇采取军事戍守政策，在岭南三郡置南海尉以典之，使任嚣为尉，掌兵专断一方，驻南海郡，治所番禺。
赵佗攻占百越之后不久，就与秦朝貌合神离，开始割据自立。
镜头转换，按下南越，再说北胡。
战国时期，匈奴已经进入奴隶制社会，占有今内蒙古、宁夏一带广大草原。
当时中原各国忙于征战，无暇北顾，匈奴经常袭掠秦、赵、燕三国北部边地。
三十二年，秦始皇巡视北方边境。燕国方士卢生进献图书，内有谶言：亡秦者胡也。
秦始皇以为应在匈奴胡人，于是回到咸阳，便派将军蒙恬发兵三十万人，北击匈奴。
三十三年春，蒙恬兵分两路，正式北伐。自统主力秦军，从上郡肤施北出长城，以攻其东；杨翁子率偏师由肖关北出长城，以攻其西。匈奴不及防备，一战败逃。
秦军遂取河南之地，沿河置四十四县，移民垦守。
匈奴缓过神来，不断来攻。次年秋，秦始皇复命蒙恬引军出击。蒙恬北渡黄河，仗王敖所授鬼谷兵法，夺取高阙，攻占阳山、北假，匈奴只得北徙。
三十四年，秦为巩固边北河套，乃置九原郡，郡治即今内蒙古包头。
为防匈奴南下，蒙恬征发大量民工，在燕、赵、秦长城基础上，修筑西起临洮，东到辽东万里长城，以巩固秦朝北部边地安全。秦始皇便派蒙恬驻兵上郡，防御匈奴。
由此六国既灭，南北亦平，中原持续数百年割据混乱局面，宣告结束，中国第一个统一封建专制帝国形成。北至九原，南到百越，东至东海，西到巴蜀，尽入秦帝国版图。
秦始皇奋其长策，以十年之功并吞六国，又用五年南平百越，北驱匈奴，至天下混一。其所建辉煌伟业，自谓德逾三皇，功盖五帝，若以此功论之，未过其分。
修筑万里长城同时，秦始皇又下令在全国修筑驰道，并去北地和陇西视察防务，又设黄、陲、琅邪三大山东粮仓，为北部军事提供后勤保障。
继又东巡，特别视察右北平、渔阳、上谷、代郡、雁门、云中、上郡等地。
蒙恬认识到匈奴人定会反扑，于是先下手为强，又率主力渡河，杀入阴山、贺兰山，寻找匈奴主力决战。
匈奴头曼单于果然也正集结兵力，准备南下。不料秦军又一次杀来，措手不及，再受巨大打击。头曼被迫退出阴山及贺兰山高地，北撤七百余里，退到阴山以北一带游牧。
蒙恬对匈奴接连用兵，至此轻松取得完胜。此后蒙恬率三十万大军，一直驻扎北边，威慑匈奴，控制九原郡四十四县。
秦始皇又迁三万户至九原，开发河南之地，使此成为富庶新秦疆域。蒙恬北伐匈奴，不仅有力制止匈奴南入中原，而且大大促进河套地区开发，使其永远成为中国版图。
镜头转换，按下朝廷，复说江湖。
鬼谷门长尉缭子与兵家掌门王敖挂印封金，离开秦都长安。其后辗转东出潼关，复又北渡黄河，来至赵国境内，乃属古冀州地界。
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