秦赵长平之战关键时刻，赵向齐请援军粮，齐王建不肯救援，并中秦国离间之计，宠信国相后胜，一味讨好于秦。
齐王建在位四十余年之间，三晋、楚、燕与秦国之间战争连绵不断。惟齐国未被攻击，上下晏然，长期不备兵革，麻木不仁。
相国后胜贪财无厌，秦国多年用重金贿赂，使劝齐王建臣服，朝野上下，毫无斗志。
秦王政二十六年，王贲统帅大军东出，突然进攻齐国北境，直趋临淄。齐国毫无作战准备，竟无应战之兵。秦军兵临城下，后胜力劝，齐王建不战而降，被囚于共，饿死松柏之间。齐国自周武王克商后分封立国，至此灭亡。共历三十二主，国祚八百二十三年。
秦国从秦王政十六年起，开始发动统一战争。共耗时十年，终于陆续兼并六国。
始皇帝二十六年，公元前221年。嬴政平灭六国，以王号不足显其大业，乃于“三皇五帝”中各取一字，自称皇帝，并号为始皇帝，希图自己而后，后继者百世无穷。
由是开始建国大业，继续执行孝公以来商鞅法家政策，加强君主专制，削弱旧贵族势力，提拔由军功后起贵族。土地所有制维持西周时期“王有”制，改称为国有。准许农民、官员都可自由买卖田地，便利私有土地发展。
秦始皇废除分封，建立郡县。分全国为三十六郡，定咸阳为首都，颁发始皇帝令：
中央政府最高官僚，是为丞相、御史大夫、太尉，亦称三公；郡官为守，县长为令。统一货币、度量衡；统一文字；修筑长城、驰道、直道；迁徙六国遗民到关中定居，命做开矿、开盐井等苦役，以利统一管制。六国贵族迁到咸阳，命看护皇陵，或徙于西南边远地区。
秦统一六国，百家学派纷纷来到咸阳，黄老道家及阴阳家最为兴盛。阴阳家邹衍综合儒、法、道诸家学说，提出“五德终始说”，成为中国历代通行历史观。
邹衍：五德从所不胜，虞土、夏木、殷金、周火。代火者必将水，数备将徙于土。五德相胜，又是天数先定。凡帝王者之将兴也，天必先见祥乎下民，是谓天人感应。
秦统一六国之时，兵家祖师尉缭与弟子王敖联手，着成《尉缭子》一书，呈报始皇。秦始皇览之，见其书共有二十四篇。其篇目曰：
天官第一、兵谈第二、制谈第三、战威第四、攻权第五、守权第六、十二陵第七、武议第八、将理第九、原官第十、治本第十一、战权第十二、重刑令第十三、伍制令第十四、分塞令第十五、束伍令第十六、经卒令第十七、勒卒令第十八、将令第十九、踵军令第二十、兵教上第二十一、兵教下第二十二、兵令上第二十三、兵令下第二十四。
秦始皇大喜，赐其师徒二人重金，就此将书束之高阁，以备御览。尉缭子见心事已罢，乃辞帝而出，与王敖挂印封金而去，就此不知所踪。
秦始皇统一六国之后，挥师荆南蛮荒，开始南征百越。
镜头闪回，叙述百越。
远古至前秦之时，长江以南沿海一带，统称为百越之地。此地原住民部落，被先秦中原人称为越人；越与粤通用，故亦称粤人。因其支系部落众多，故称百越，分别是为华夏族大禹、京族雄王、壮族布洛陀、黎族袍隆扣后裔。
东越又称东瓯或瓯越，居住浙江南部瓯江流域；闽越部落以今福建福州为中心；南越部落分布于今广东南、北、西部；西瓯部落分布于今广西一带；雒越部落分布于广西南部、越南北部一带。百越部落居住地区，为山川五岭所阻，远离中原。
战国时期，广西、广东地区开始出现西瓯、骆越两大方国，是岭南地区方国鼎盛时期。广东北部、西北部和西部，大致是苍梧古国统治地域，而广东东部、东北部则是闽越部落和吴越部落所建古邦国。多族系、多文化汇合，无权威朝廷政府，管理松散，方国林立。
秦灭六国之后，秦始皇即派国尉屠睢为上将，赵佗为副，率五十万大军，出击百越。
因百越各部居处分散，秦军共分五路而进：东边一路由江西向东，攻取东瓯、闽越；中间两路攻取南越，其一经赣江越大庾岭入广东北部，其二经荆南循骑田岭直抵番禺；其余西边二路则入广西进攻西瓯，一路由萌渚岭入今贺县，一路经越城岭入今桂林。
五军分击目标，是为镡城、九嶷、番禺、南野、余干。
二将领旨，誓师祭旗，五军尽出。副将赵佗率领三万兵马先行出发，并用二十万刑徒，输送辎重粮草。旗甲鲜明，铁蹄铮铮，威势赫赫，当年就平定东瓯、闽越，设置闽中郡。
其余四路秦军，进攻岭南。由于山高路险、河道纵横，行军作战及军粮运输极为困难，加之两广百越各部顽强抵抗，相持三年，未能取胜。
秦始皇闻之，又大发六国军卒及全国刑徒，在广西兴安县北开凿灵渠，以通粮道。军粮运输问题解决，秦军才得以顺利进军。
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