这时候，张良跟着沛公刘邦在楚国，他也对项梁说：“您已经立了楚国的后裔为王，那韩国的公子中，有个叫韩成的，最贤能，可以立他为王，这样我们的势力就更大了。”项梁一听，觉得张良说得也有道理，就立了韩成为韩王，让张良当司徒，去占领韩国的地盘。
这时候，秦朝的局势是越来越乱了，赵高把二世皇帝忽悠得越来越不像话。左丞相李斯和右丞相冯去疾一看不对劲，就劝二世皇帝停止修建阿房宫，减少边疆的戍卒。二世皇帝一听就火了，把他们都下了大狱。冯去疾一看这架势，干脆自杀了。李斯呢，就被关进了监狱。赵高一看机会来了，就诬陷李斯想造反，把李斯给腰斩了，还灭了李斯的三族。然后赵高就当上了中丞相，秦朝的大事小情都由他决定。
赵高这人，野心勃勃，想独揽大权。有一天，他拿了一只鹿献给二世皇帝，说：“这是一匹马。”二世皇帝一看，乐了：“丞相，你眼花了吧？这是鹿，不是马。”然后二世皇帝就问左右的人，有的人不说话，有的人说是马，有的人说是鹿。赵高一看那些说是鹿的人，就暗中用法律手段整他们。后来，群臣都害怕赵高，没人敢说他的不是。这样一来，秦朝的灭亡也就成了定局。
楚国的项梁在东阿把章邯的军队给打败了，然后带着队伍到了定陶，又把秦军给打了一顿。项羽和沛公刘邦呢，也在雍邱和秦军干了一仗，把秦军的将领李由给斩了。项梁这时候就有点飘了，觉得秦军也不过如此，宋义一看，赶紧劝他：“老大啊，打了胜仗可不能骄傲啊，士兵们也不能懈怠，不然可是要栽跟头的！”项梁一听，耳朵跟塞了棉花似的，一个字儿也没听进去。
二世皇帝一看形势不妙，赶紧把所有的军队都派给章邯，让他去攻打楚国。结果呢，章邯在定陶又把项梁给打败了，项梁这一败，可就再也没起来。楚怀王一看，赶紧把都城迁到了彭城，把项羽和吕臣的军队都收编了，自己亲自带着。沛公刘邦呢，被封为了砀郡长，还封了个武安侯的爵位。项羽呢，被封为了长安侯，号称鲁公。
章邯打败了项梁之后，就转头去攻打赵国，把邯郸给破了。张耳带着赵王跑到了巨鹿，被王离给围了起来。陈余呢，就在北边扎营，章邯在南边。赵国一看，这不行啊，赶紧向楚国求救。楚怀王一听，想起了之前宋义说过项梁必败的话，觉得宋义这人挺有远见，就把他叫来商量。这一商量，楚怀王觉得宋义这人真不错，就让他当上了上将军，项羽当次将，范增当末将，一起去救赵国。其他的将领呢，都归宋义管，还给他起了个外号叫“卿子冠军”。
宋义带着军队到了安阳，这一待就是四十六天，愣是一步没动。项羽一看，急眼了，劝宋义赶紧带兵过河，跟赵国一起干秦军。宋义呢，却慢悠悠地说：“现在秦军正在攻打赵国，要是打赢了，那他们的军队肯定也累了，咱们这时候再上去打他们个措手不及；要是打输了，那咱们就趁势往西打，肯定能灭了秦国！”说完，还下了个命令：“谁要是像老虎一样猛，像羊一样狠，像狼一样贪，不听指挥的，都给我砍了！”然后，他还派自己的儿子宋襄去齐国当丞相，自己在安阳开起了派对，喝酒吃肉，好不快活。
这时候呢，天寒地冻的，士兵们又冷又饿。项羽一看，这哪行啊，就去找宋义理论：“现在老百姓都穷得揭不开锅了，士兵们连豆子都吃不上，咱们得赶紧攻打秦国啊。你却在这喝酒吃肉，不开拔，还说等什么秦军疲惫。秦国那么强大，攻打新建立的赵国，那肯定是手到擒来啊，哪有什么疲惫可乘？再说了，咱们国家刚打了败仗，大王都坐不稳了，把全国的军队都交给你。国家的安危，可都在你这一举了。你现在不关心士兵，只顾着自己的私利，这可不是忠臣啊！”
到了十一月，项羽一大早就去找宋义，直接在帐篷里把他给宰了。然后出来对士兵们说：“宋义跟齐国勾结，想要造反，大王让我把他给宰了。”士兵们一看，这项羽可真是个狠角色，谁也不敢吱声。项羽又派人去跟楚怀王报告，楚怀王一看，这项羽都干出这种事儿来了，干脆就让他当上了上将军。项羽呢，也不含糊，带着军队就过河了，还来了个破釜沉舟，表示不打赢就不回来了。
跟秦军一交手，项羽那是真不含糊，连着打了九仗，把秦军打得屁滚尿流。章邯一看，这不行啊，赶紧逃跑，结果王离被项羽给活捉了。这时候呢，其他诸侯也都在救巨鹿，但是一看秦军那么厉害，谁也不敢上。等到项羽打秦军的时候呢，他们都躲在城墙上看着。项羽的军队那是真厉害，一个能打十个，喊声响彻天地，把诸侯军都给吓坏了。
打败了秦军之后呢，项羽把诸侯将领都叫来开会，这些将领呢，都跪着往前爬，连头都不敢抬。项羽呢，也从此成了诸侯的上将军，所有的诸侯军队都归他管。章邯一看大势已去，就带着军队投降了项羽。项羽呢，还挺大度，封章邯为雍王，还让司马欣当上了上将军，带着秦军当先锋。
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