主要是刘备吃亏在手下大多数都是乌合之众这件事上。
为了凑人数，征召了大量武都郡的羌人和氐人，这些人都是看着马超的名声来的，战斗力和忠诚度远不及训练有素的汉兵和魏兵。
而在之后曹操的几次勐攻当中，战斗力不高的羌人氐人首当其冲，被曹操前军将领张合、夏侯渊、曹彰等人连破几路营垒，损兵折将，死了任夔、扶禁、向存等三名中级将领。
如此一来，军心士气大跌，导致那些贪生怕死的羌人氐人逃了数千。若非马超强行镇压了雷定、窦茂、杨驹、阿贵、苻健等羌氐首领，恐怕他们早就逃光。
特别是刘备还吃了另外一个亏，那就是粮草运输遥远，人数也远远少于曹军。大半年战斗，粮草已经有些供应不上，令刘备心力交瘁。
这种情况下，他不得不退兵至下辩进行休整。
曹操得知消息之后，立即追击，兵分数路，自铁堂峡道、木门道、阳溪道、寒峡道、龙门径、骆谷径等小路直取武街。
好在法正贾诩等人设计，于诸多小道内布置疑兵，又于木门谷留下张飞吴兰驻守设伏，阻拦追兵。
当曹军主力过了祁山，至各小道即将入武都的时候，基本上都被伏兵埋伏。
为此各路将领不得不撤兵回来，至浊水以北驻扎。
曹操到了赤亭以北，得到前线战报，说各小径皆有伏兵，于是命令前线将士派斥候进山侦查。
最后得到结果，就是诸多小径的伏兵数量并不是很多，唯有木门道有数千人马。
“这数条道路，哪一条道路最宽敞？”
赤亭以北，曹操骑马在山丘上眺望远方，此时正是五月底，山林碧绿，郁郁葱葱，南方山岭重峦叠嶂，有座大山高耸入云。
向导杨阜就是天水人，回禀道：“魏王，这武都六道里，只有木门道最宽敞。其余皆是羊肠小道，道路仅容两人并行，有的地方甚至只能一个人过去。”
“难怪刘备要在木门道布置精兵。”
曹操点点头，说道：“命令夏侯渊和张合，领大军强攻木门道。”
旁边侍中桓阶好奇问道：“魏王，木门道虽然宽敞，但据说张飞吴兰驻扎的木门谷极为险要，为何要强攻木门道呢？”
曹操摇摇头道：“你不懂，其余小道既然都是羊肠道路，就说明后面的每一段路都十分危险，刘备万一只是设置了疑兵，让我们以为伏兵就只有数百人而强攻，等攻过去之后，大军主力都进入那些小道，他再在后方设伏，恐怕就难办了。”
“原来如此。”
桓阶被提点，恍然大悟。
虽然其它小道的人数不多，可全程都难走且危险。
木门道虽然人数众多，但危险的地方也就木门谷，只要打下木门谷，后面就相对好走些，也不容易中伏，所以显然强攻木门道更可取一些。
当下传令兵就去前方传达命令，夏侯渊和张合随即率领大军两万，从木门道进山，直取木门谷。
木门道位于祁山深处，古道东西两面雄山对峙，壁立千仞，空谷一线，状若天然门户。道东侧有一片祁山支脉，后世叫做王家梁山，西侧还有一处祁山支脉，后世名叫旋帽梁。
峡谷中稠泥河自北向南涣涣流入西汉水，道路窄处仅有一小道可通。中间有一条宽约三十丈宽的裂谷，此谷便是木门谷，有一将当关，万夫莫开的气概。
历史上张合就是毙命于此。
由于两面高山乃是垂直悬崖，几乎不能爬上山去埋伏，因此此时张飞和吴兰是在道路中间扎营，犹如中流砥柱般横刀立马，拦在了曹军进攻的路前。
夏侯渊和张合抵达之后，先于谷外扎营，等几日后于开始领兵进攻木门谷。
张飞一马当先从营寨里出来，虽然五十四岁，两鬓斑白，日益衰老，却依旧声若洪雷，放声怒吼道：“燕人张飞在此，谁敢与我决一死战。”
“燕人张飞在此，谁敢与我决一死战。”
“燕人张飞在此，谁敢与我决一死战。”
“燕人张飞在此，谁敢与我决一死战。”
山谷本就不大，极为空旷，两侧都是高山，加上张飞自带的狮吼功加持，顿时回音不绝，震得曹军士兵们耳朵嗡嗡作响。
夏侯渊冷哼一声，说道：“张飞必定是想搞疑兵之计，不用理会，直接进攻。”
“进攻！”
张合一声令下，身后号角擂鼓阵阵。
顿时后方曹军一拥而上，发出野狼般的嚎叫声音，向着张飞的营寨杀去。
张飞本就一人出营搦战，想与对方将领单打独斗，哪料到夏侯渊不讲武德，居然直接派出大军，他只能仓惶逃回营中。
好在营寨修得较为完善，防御工事齐全。曹军虽然勐攻，但一顿弓弩招呼，总算是把这波攻势击退。
但夏侯渊和张合也不急，试探性进攻之后，开始步步紧逼，每日都勐攻营垒，令张飞和吴兰防守压力极大，不得不派人回下辩求援。
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