镜头闪回。赵括出身将门，少时便随父马服君赵奢在军中历练，熟读兵书。
当年秦赵两军阏与之战，赵奢大胜胡伤，便有儿子赵括与副将许历谋策之功。
赵攻齐国麦丘之战，赵括将粮食掷入被围麦丘城中，致其守军大乱，终于破城。
赵奢死后，赵括继承父爵，得到军中将领一致支持，长平之战前更无劣迹。
长平之战，军中乏粮，后勤实力不足。断粮四十六日犹能突围，赵括实非庸才。
长平败讯报至邯郸，赵王大悔；因赵母苦谏在先，便不加诛，反赐粟帛慰之。
赵国正在慌乱，探马来报，说秦武安君声言欲围邯郸。赵王惶惧，群臣钳口。
平原君自恨当初力主接受上党之降，今欲救赵，彷徨无计。苏代正在邯郸，请命前往咸阳，劝秦王休兵撤军。平原君遂出金宝币帛，以资苏代入秦游说。
苏代入秦，未拜秦王，先往见应侯范睢，至府递上名刺。
范睢知道来者乃是大师伯苏秦之弟，不敢怠慢，亲迎入堂，揖之上坐，问其何来。
苏代：自邯郸而来。明为赵国说客，实为丞相身家性命，更为我鬼谷门繁荣昌盛，免于陷于内斗，以致毁门绝派，故此不得不来。
范睢：师伯何以出言如此惊人？
苏代：某非大言欺诈。你乃鬼谷门三代弟子领袖，旷世奇才，听我说罢，自加分辨。
范睢：然。小子惟师伯之命是听。
苏代：武安君坑赵降卒数十万，又将一举灭赵。上干天和，下怒鬼神，中败人伦；只图功名，不惧天道，枉顾祖师教训。然天下皆知，远交近攻，平灭六国之计，是出于相公者。若平六国，皆似长平一般，则天下人种，将灭过半，冤魂充塞天地，范卿犹能安枕乎？
范睢：列国争战，适者生存。人生在世，其谁不死？
苏代：此乃自然之理，复说保身之道。武安君用兵如神，平生收夺七十余城，斩首百万，虽伊尹、吕望之功，不过于此。今又兵围邯郸，赵必亡矣；赵亡，则秦成帝业；秦成帝业，则武安君为佐命元臣，如伊尹之于商，吕望之于周。若果如此，范相何以自处？
范睢：白起为将，某为卿相，有何不可？
苏代：秦自商鞅以来，最重战功。又武安君素好杀伐争强，恃此盖世之功，在鬼谷门中复又是你长辈，焉肯容你位列其上？即使并肩于朝，亦不免杀身灭家之祸矣。
范睢思索再三，句句有理，遂长跪趋前，问道：然则如何？
苏代：不如便许韩、赵，割地以和。胜赵虽为武安君功劳，但致天下大怨；而割地乃六国所愿，又兵不血刃，以为君功。又可趁机解除武安君兵柄，君之相位，则安于泰山矣。
范睢闻言大喜，离席再拜，叩谢全身保位之恩，当下赠以重金。
苏代逊谢，并催促道：此事利于遽行，不可耽延。如若不然，武安君大功成矣。
范睢然诺，入宫言于秦王：今大王伐赵，奇功已建，可喜可贺。然虽大胜，且坑赵卒四十万人，我国元气亦自大损，消耗高于赵国三倍。况秦兵在外日久，劳苦不堪，宜还国休息年余，再囤粮秣，方能再战。不如使人告谕韩、赵，使割地以和，则远胜于以兵相伐。
秦王：诺。惟相国自裁。
范睢领命回府，大出金帛，以赠苏代，使往说韩、赵二国，割地以降。
韩、赵二王惧秦，皆听苏代之计。韩许割垣雍，赵许割六城，各遣使至秦订约。
秦王：韩止割一城，勿乃太少乎？
韩使：然则上党十七县，原韩国之地也。
秦王大笑。便遣使传旨，速召武安君班师。白起正欲进围邯郸，忽闻班师之诏，知道必是出于应侯之谋，然而不敢不从，只得还师解兵。心中大恨范睢，使自己不能成就大功。
秦王亲迎至郊，犒赏三军，大赞武安君功高盖世，用兵之法天下无双。
白起见范睢不在王侧，趁机私下奏道：长平一战，赵国再无余兵矣！邯郸一夜十惊，若乘胜往攻，不过一月可拔，更灭其国。惜乎应侯不知时势，主张班师，失此机会。
秦王闻之大悔：既是如此，何不遣使回奏，便回师耶？
白起：臣若不回，应侯当奏臣恃功自傲，抗拒王命也。
秦王不答，回宫之后，欲在国内另选未曾与战生力之军，复使白起为将，再伐赵国。
白起心中郁结，为表示不愉，遂以病辞之。
秦王心中亦不悦，乃命王陵为将，率军十万伐赵，兵围邯郸。
赵孝成王闻报，神魂俱丧，遂亲登老将廉颇府门，先为前番临阵换将之事认错道歉，然后拜请廉颇复为大将，率城中老弱之卒，以御秦军。
廉颇不计前嫌，奋然挂帅，设计防守。并募死士，夜缒城外往袭秦营，王陵屡战不利。
秦王迭闻败报，且悔且急，亦亲至武安君府上，再请白起出征，以代王陵。
白起奏道：战场时机，便如空中浮云，稍纵既有变化。前者赵国大败之余，邯郸家家发丧挂孝，百姓震恐不宁，因而乘之，克期而下。今我军徒劳往返，又顿兵坚城以下，将过两载。其痛已定，反为哀兵怒众，无不以一敌十。廉颇老将，非赵括可比；赵国方献城纳降，秦复攻之，是失信于天下，诸侯必将合纵来救，臣未见秦之胜也。
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