到第四日，乃取众臣，委任公孙鞅为左庶长，继又升为大良造，命令变法图强。
秦国众卿大夫闻之，皆都大哗。先有旧贵族代表甘龙、杜挚奋然而起，反对变法。
来日上朝，孝王命令群臣奏事。
甘龙率先进言：臣闻自古以来，利不百不变法，功不十不易器。法古无过，循礼无邪。此卫国无知狂生，焉知我秦国旧制，主公使其干涉我国政事？
卫鞅闻言，从容起身出班，针锋相对答道：我闻前世不同教，何有古法可依？帝王不相复，又有何古礼之循？治世不一道，便国不法古。汤、武之王也，不循古而兴；殷夏之灭也，不易礼而亡。然则反古者未必可非，循礼者未足多是也。
秦孝公赞道：善哉！当时而立法，因事而制礼，孤从公孙卿！
甘龙、杜挚对视，由此无言。
于是卫鞅主持变法，先颁《垦草令》，以为全面变法序幕。其檄文略曰：
秦国臣民百姓，皆依此令。国之大臣诸大夫，博闻辨慧游居之事，皆无得为；无得居游于百县，则农民无所闻变见方。农民无所闻变见方，则知农无从离其故事，而愚农不知，不好学问。愚农不知，不好学问，则务疾农。知农不离其故事，则草必垦矣。使商无得籴，农无得粜。农无得粜，则窳惰之农勉疾。商无得籴，则多岁不加乐；多岁不加乐，则饥岁无裕利；无裕利则商怯，商怯则欲农。窳惰之农勉疾，商欲农，则草必垦矣。愚心躁欲之民壹意，则农民必静。农静，诛愚乱农之民欲农，则草必垦矣。
垦令一下，国人数日不应，视而不见。
公孙鞅见此，遂命于南门外竖起三丈之木，出示布告：将此木搬到北门者，赏十金。
百姓聚而观之，无人敢去搬动。
公孙鞅又出示布告：能搬此木至北门者，赏五十金。
有人胆大，将木料搬到北门。未料刚刚放下，门吏便以五十金相赠。此举一出，国人沸腾。由是再宣《垦草令》，便即得以成功实施。
经此试验，公孙鞅以为诚信已立，遂正式颁布变法令。变法令略曰：
其一，颁布李悝《法经》，增连坐法，轻罪用以重刑。其二，废世卿世禄制，奖励军功，禁止私斗，按军功赏赐二十等爵。其三，重农抑商，奖励耕织，特别奖励垦荒；生产粮食布帛多者，可免除本人劳役赋税。其四，限制商人经营范围，重征商税。其五，焚烧儒家经典，禁止游宦之民。其六，强制拆散巨家大族，推行个体小家庭制度。
此次变法实行期年，国家赋税及兵徭役来源大大增加，经济与军事实力明显壮大。
此后九年，秦孝公见国富兵强，便将公孙商鞅封于商於之地，号商君，就此改称商鞅。乃命征调士卒，在东部秦川腹地修筑冀阙宫廷，营造新都，并将国都从栎阳迁此。
渭水穿南，嵕山亘北，山水俱阳，故将新都称为咸阳。
迁都咸阳，政局稳定之后，秦孝公便命商鞅在新都宣布第二次变法。其法略云：
其一，废井田，开阡陌；承认土地私有，允许自由买卖。其二，废除分封，推行县制，集小都乡邑聚为三十一县，以为地方行政单位。其三，统一度量衡制，颁布度量衡标准器具。其四，编订户口，五家为伍，十家为什，按户籍人口征收军赋。其五，革除戎狄风俗，禁止父子兄弟同室居住，推行夫妻小家庭之政。
经过商鞅变法，秦国旧制被彻底废除，经济得到飞速发展，逐渐成为战国七雄中实力最强国家，为其后秦王朝统一天下，奠定下坚实之基。
镜头转换，闪回结束。
魏惠王被迫迁梁，楚国出兵伐魏，扒决黄河，水淹长垣。惠王痛定思痛，为振兴经济，富国强兵，乃征发民工，凿开古运河鸿沟，又沟通黄、淮运道，以利交通。又使龙贾筑长城于西部，并建黄河两岸堤防。
秦孝公出师伐韩，至于怀，筑城于殷（今河南武陟）。
齐威王田因齐在位，好为淫乐，常作长夜之饮，沉湎不治，国政皆委于卿大夫。由是国君昏聩，朝廷黑暗，齐国危如累卵。但满朝卿大夫皆知威王残暴，因而不敢入谏。
大夫驺忌因知威王雅好音乐，叩阍求见，说要呈献琴艺。
齐威王喜而命入，便问：先生何来？
驺忌奏道：下臣知琴，闻王好音，特来求见。
威王赐坐，使左右置几进琴，请其抚曲。
驺忌正襟危坐，虚抚琴弦，却良久无音。
威王怪而问道：先生既云善琴，寡人愿闻至音，今抚弦不弹为何？
驺忌：臣所知者，琴理也。若夫丝桐之声，乃乐工之事，臣琴技不足辱君王之听。
齐威王：则琴理如何？卿试言之。
驺忌：琴者，禁也，禁止淫邪，使归于正。昔伏羲作琴，长三尺六寸五分，以象周年三百六十五日；广六寸，以象六合；前广后狭，以象尊卑；上圆下方，以法天地；具五弦，以象五行；大弦为君，小弦为臣。
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